こんにちは！ペンデル税理士法人医業経営支援部の親泊です。
医療法人の事業承継では、理事長が後継者に交代した後も、前任者が理事などとして法人に残ることがあります。この際に役員退職金を支給する場合は、役職名だけでなく、職務内容や権限が実際にどのように変わったかが、税務上の重要な判断ポイントになります。
今回は、「分掌変更」に伴う役員退職金について、法人税上の取扱いを中心に、事業承継の際に確認したい点を解説します。
（コラムの内容は公開時の法律等に基づいて作成しています）
分掌変更とは？役職名の変更だけでは判断できません
分掌変更とは、役員として在籍したまま、担当する仕事や権限を変えることです。
例えば、理事長を後継者に引き継ぎ、自身は非常勤の理事として限られた業務を担当する場合などが考えられます。
法人税基本通達9－2－32では、分掌変更などによって役員としての地位や職務内容が大きく変わり、実質的に退職したのと同様の事情があると認められる場合に、支給した金銭を退職給与として取り扱うことができるとしています。
形式的に役職を変更しても、従来と同じように経営判断や業務指示を続けている場合には、退職給与としての取扱いが認められず、損金算入が否認される可能性があります。
通達に示された例と注意点
通達では、常勤役員から非常勤役員への変更、取締役から監査役への変更、分掌変更後の給与の大幅な減少が例示されています。
これらは、形式的に該当すれば退職給与として認められるという条件ではありません。 医療法人の事業承継では、特に次の点を確認しましょう。
常勤から非常勤への変更
常勤の理事が非常勤になることは、通達上の例示に対応します。ただし、非常勤であっても代表権を持つ場合や、実質的に法人の経営上主要な地位にある場合は、この例示の対象から除かれます。
「週1日勤務にすればよい」といった日数の基準はありません。勤務日数に加え、担当業務や意思決定への関与がどのように変わったかを確認する必要があります。
役員報酬の大幅な減少
分掌変更後の給与がおおむね50％以上減少したことも、通達に例示されています。ただし、分掌変更後も経営上主要な地位にある場合は除かれます。
報酬を半減しただけで退職給与として認められるわけではなく、職務や権限の変化を伴っているかが重要です。
なお、「取締役から監査役への変更」は株式会社などについての例示で、経営への関与や一定の株式保有等に関する除外要件もあります。医療法人とは役職や組織の仕組みが異なるため、単純に当てはめることはできません。
経営への関与が実際に変わっているか
分掌変更後の実態を確認する際には、例えば次のような点に着目します。
- 重要な経営方針を、引き続き前任者が実質的に決定していないか
- 稟議書や契約書などの最終決裁を、前任者が行っていないか
- 人事や設備投資などについて、従来と同様の指示を出していないか
- 資金調達の方針決定や金融機関との交渉を、前任者が引き続き主導していないか
これらは、いずれか一つで結論が決まるものではありません。職務内容、権限、勤務状況などを踏まえて判断されます。
また、診療のために出勤することや、助言のために会議へ出席することだけで、直ちに退職給与として認められなくなるわけではありません。その場でどのような役割を担い、実際の意思決定にどの程度関わっているかが重要です。
職務の変更に加え、支給額や支払いも確認を
実質的に退職したのと同様の事情が認められても、役員退職金の全額を必ず損金に算入できるわけではありません。
支給額のうち不相当に高額な部分は、損金算入が認められません。また、分掌変更に伴う退職給与の取扱いでは、未払金として計上しただけの金額は原則として対象に含まれないため、実際の支払いについても確認が必要です。
議事録、役員退職金規程、職務分担表などには、支給の決定内容や算定根拠、分掌変更後の役割・権限を記録しておきましょう。書類の内容と実際の運営が一致していることも大切です。
なお、受け取る役員個人の退職所得としての取扱いや源泉徴収についても、併せて確認する必要があります。
事業承継の計画段階から、役割と退職金を整理しましょう
分掌変更に伴う役員退職金では、役職名や報酬額の変更に加え、前任者と後継者の役割・権限が実際にどのように変わるかを整理することが大切です。
事業承継の計画段階から、職務の引継ぎ、退職金の支給額、支払時期、必要な手続を併せて確認し、法人の運営実態に即して進めましょう。
ペンデル税理士法人は、税務顧問を通じ、顧問先の皆さまの経営を長期的に支援しています。
